LOJAS AMERICANAS S.A
Companhia Aberta
CNPJ/MF.  no  33.014.556/0001-96
NIRE nº 3330002817.0

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE LOJAS AMERICANAS S.A., REALIZADA NA SEDE SOCIAL ÀS 10:00 HRS. DO DIA 12  DE MARÇO DE 2009.--

PRESENÇA: Com a presença dos Senhores Membros do Conselho de Administração, CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA, PAULO ALBERTO LEMANN, MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ e ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA, foi realizada a presente Reunião, sob a presidência do Sr. Conselheiro CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA e, como Secretário, o Sr. Conselheiro MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ, para tratar e aprovar a seguinte pauta:

I. Proposta de Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, com base no Lucro Líquido levantado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, nos seguintes termos e condições:

II. Fica aprovada pelo Conselho de Administração, a distribuição de dividendos para pagamento em 13 de abril de 2009, no montante global BRUTO de R$ 30.400.000,00 (trinta milhões e quatrocentos mil reais) com base no Lucro Líquido levantado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, assim  decomposto: R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), a título de dividendos,   R$ 15.215.000,00 (quinze milhões, duzentos e quinze mil reais), na forma de Juros sobre o Capital Próprio, já líquidos do IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), sobre o valor bruto de R$ 17.900.000,00 (dezessete milhões e novecentos mil reais).

III. A distribuição dos dividendos obedecerá à natureza, critério e valores seguintes, por ação:

DIVIDENDOS
Tipos de Ações                                                         Ordinárias e Preferenciais
                                                                                             Nominativas      
Ações com direito a dividendos integrais.
Valor por ação                                                                    R$ 0,017189            

Ações com direito a dividendos parciais
(50%), subscritas e integralizadas no 2o.
Semestre de 2008, oriundas do Plano de
Opção de Compra de Ações – Programa
 2007.
Valor por ação                                                                    R$ 0,008595   

JUROS S/CAPITAL PRÓPRIO (Brutos)
Tipos de Ações                                                       Ordinárias e Preferenciais
                                                                                               Nominativas      
Ações com direito a dividendos integrais.
Valor por  ação                                                                     R$ 0,024615            

Ações com direito a dividendos parciais
(50%), subscritas e integralizadas no 2o.
Semestre de 2008, oriundas do Plano de
Opção de Compra de Ações – Progr.2007.
Valor por  ação                                                                     R$ 0,012307

JUROS S/CAPITAL PRÓPRIO (Líquido do IRRF)
Tipos de Ações                                                          Ordinárias e Preferenciais
                                                                                               Nominativas      
Ações com direito a dividendos integrais.
Valor por  ação                                                                     R$ 0,020923            

Ações com direito a dividendos parciais
(50%), subscritas e integralizadas no 2o.
Semestre de 2008, oriundas do Plano de
Opção de Compra de Ações – Progr.2007.
Valor por  ação                                                                     R$ 0,010461
 
Terão direito aos dividendos aqui declarados os Acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 20/03/2009. Após esta data, as ações serão consideradas “ex-dividendos”.

Forma de Pagamento: Os acionistas que possuem conta-corrente no BRADESCO ou em outros bancos e que comunicaram essa condição à Instituição Financeira Depositária, terão seus dividendos creditados automaticamente na data de 13 de abril de 2009. Os acionistas não correntistas receberão, via postal, no endereço constante dos registros da Instituição Financeira Depositária formulário apropriado para se habilitarem ao recebimento dos dividendos. Na hipótese de o acionista não receber até 13 de abril de 2009, o Aviso de Crédito em conta corrente ou o Aviso para Recebimento, deverá dirigir-se a uma Agência Bradesco para recebimento dos dividendos. A Companhia pagará os dividendos à pessoa que, até o dia 20/03/2009, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária das ações, sem prejuízo daquelas negociadas em bolsa anteriormente à realização da Reunião do Conselho de Administração que deliberou tal distribuição.

Imposto de Renda: Os dividendos ora concedidos são isentos do Imposto de Renda, conforme legislação vigente.

Nada mais havendo a tratar e ninguém fazendo uso da palavra, foram os trabalhos encerrados.

A presente é cópia fiel da Ata  da Reunião do Conselho de Administração, lavrada em Livro Próprio.

Rio de Janeiro, 12 de março de 2009.

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

PAULO ALBERTO LEMANN

MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA