LOJAS AMERICANAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

SUBMARINO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.930.076/0001-41

Lojas Americanas e Submarino propõem a fusão da Americanas.com e do Submarino.  A combinação criará companhia capaz de competir com as principais empresas de varejo brasileiras em um mercado de mais de R$ 200 bilhões. A fusão proposta trará aos consumidores melhor sortimento e atendimento, aos empregados maiores desafios de crescimento e aos acionistas ganhos de produtividade

LOJAS AMERICANAS S.A. (“Lojas Americanas”) e SUBMARINO S.A. (“Submarino”) vêm, pelo presente, informar que celebraram, em 23 de novembro de 2006, Acordo de Fusão e Outras Avenças (“Acordo de Fusão”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a fusão de AMERICANAS.COM S.A. COMÉRCIO ELETRÔNICO (“Americanas.com”), subsidiária integral de Lojas Americanas, e Submarino, visando a criação de uma nova sociedade que consolidará as operações da Americanas.com e do Submarino.

Termos e Condições da Operação

O Acordo de Fusão regula a operação de fusão da Americanas.com e do Submarino, por meio da qual será formada a B2W – Companhia Global de Varejo (“B2W”), uma nova sociedade que terá registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e suas ações listadas no segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado. B2W sucederá Americanas.com e Submarino em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da legislação aplicável. A operação de fusão deverá ser  aprovada pelos acionistas de Submarino, sendo que já foi aprovada por Lojas Americanas, acionista controladora integral de Americanas.com.

Lojas Americanas passará a deter ações representativas de 53,25% do capital social total e votante de B2W; e os acionistas de Submarino passarão a deter, em sua totalidade, ações representativas de 46,75% do capital social total de B2W.

Os termos e condições da fusão estão sujeitos à aprovação, em assembléia geral, da Americanas.com e do Submarino, as quais serão convocadas oportunamente, nos termos da legislação aplicável. É intenção da administração de ambas as sociedades que a fusão seja aprovada até o final deste ano.

Previamente à aprovação da fusão, os administradores de Submarino submeterão proposta, para a aprovação em assembléia geral de acionistas, de redução de capital e distribuição de dividendos para os acionistas, em valor de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Adicionalmente, previamente à aprovação da fusão, Lojas Americanas fará um aumento de capital em Americanas.com em valor de, no mínimo, R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais).

Benefícios da Operação

As administrações de ambas as companhias esperam obter sinergias significativas como resultado da operação de fusão de suas atividades mediante (i) os ganhos de escalas e aumento de eficiências comerciais; (ii) o aumento de receitas advindas do oferecimento de novos produtos e serviços para a base de clientes consolidada, incluindo viagens e distribuição de ingressos; (iii) o oferecimento de mais de 30 (trinta) categorias de produtos sob as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino e Ingresso.com, nos mais variados canais de distribuição, tais como Internet, televisão, catálogos, lojas e quiosques; (iv) a otimização das melhores práticas administrativas e comerciais de ambas as companhias; e (v) a aceleração do processo de inovação por meio de iniciativas de crescimento.

Governança Corporativa

A B2W estará listada no segmento de listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, assegurando o mais alto nível de governança corporativa no Brasil.  Adicionalmente, B2W firmará com Lojas Americanas S.A. um Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”), o qual dispõe sobre matérias de governança corporativa e questões relativas à participação acionária.

De acordo com o Termo de Voto e o Estatuto Social a ser proposto, B2W terá um Conselho de Administração composto por 9 (nove) membros, sendo que 5 (cinco) membros serão nomeados por Lojas Americanas e 4 (quatro) membros serão conselheiros independentes. Ademais, conforme o Termo de Voto, determinadas matérias dependerão da aprovação da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração de B2W.

Aspectos Corporativos

A B2W terá sua sede social no município de Osasco, no Estado de São Paulo e será co-presidida por Anna Saicali, atual Diretora Presidente de Americanas.com e Flavio Jansen, co-fundador e atual Diretor Presidente de Submarino.

Comentando sobre a presente operação Anna Saicali, CEO das Americanas.com, declarou: “Essa fusão reitera o compromisso da nova companhia de ofertar a seus consumidores amplo sortimento de produtos e serviços em condições atrativas. A transação permitirá a combinação de melhores práticas e possibilitará a expansão do varejo à distância, que hoje representa menos que 2% do varejo total do Brasil.”. Flavio Jansen, co-fundador e CEO do Submarino declarou: “O anúncio da operação representa um marco extraordinário nos sete anos de história das duas companhias e no processo de construção de uma empresa de varejo de classe mundial no Brasil.”

Informações Adicionais

A conclusão da operação de fusão está sujeita ao cumprimento pelas partes de determinadas condições previstas no Acordo de Fusão e à sua aprovação, nos termos da legislação aplicável, pelos acionistas das sociedades envolvidas. A operação de fusão será submetida à apreciação das autoridades de defesa da concorrência brasileiras.

As ações de Submarino permanecerão sendo normalmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, sob o Código de Negociação SUBA3, no segmento do Novo Mercado, até que todas as providências de constituição da nova sociedade sejam tomadas, particularmente a aprovação da fusão em assembléias gerais, a obtenção do registro de companhia aberta de B2W junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e a aprovação do pedido de listagem de B2W no segmento do Novo Mercado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Os administradores das sociedades envolvidas informarão o mercado oportunamente sobre a implementação do novo Código de Negociação de B2W no segmento do Novo Mercado, bem como sobre todos os passos necessários para a implementação da fusão.

São Paulo, 23 de novembro de 2006

Roberto Martins de Souza
Diretor de Relações com Investidores
Lojas Americanas S.A.

Martin Emiliano Escobari Lifchitz
Diretor de Relações com Investidores
Submarino S.A.

Clique e acesse o Protocolo da Proposta de Fusão Americanas.com e Submarino.